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　　江苏法德东恒律师事务所（以下简称“本所”）应贵公司聘请，已就江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司（以下简称“公众公司”或“德隆股份”）控股股东江苏苏美达机电有限公司在北京产权交易所转让其所持公众公司所有股份（以下简称“本次收购”）而编制的《江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜出具了《江苏法德东恒律师事务所关于

　　根据股转公司挂牌审查部于 2024年 4月 14日下发的《关于江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本法律意见书（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　《补充法律意见书（一）》系对《法律意见书》的补充、修正，《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》不一致的部分以《补充法律意见书（一）》为准；《补充法律意见书（一）》未涉及内容，以《法律意见书》为准。在《补充法律意见书（一）》中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。

　　本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为本次收购向全国股转系统所提交的备案文件之一，随其他备案材料一起上报；本所同意贵司在备案材料中引用或按照全国股转系统审核要求引用本《补充法律意见书（一）》中的部分或全部内容，但贵司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

　　本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

　　1.关于同业竞争。信息披露文件内容显示，收购人主营业务为精密机械零部件产品的研发设计、生产及销售。公众公司主营业务为汽车零部件、液压件等金属零部件的研发、生产和销售。请收购人在《收购报告书》中：（1）结合收购人及其所控制的核心企业、公众公司的主要产品及在功能、技术、工艺等方面的具体情况、主要客户和供应商及其分布区域、采购销售渠道等方面，补充详细披露收购人业务与公众公司业务是否具有竞争性和替代性，是否存在相同或相似业务，如是，说明分别占收购人、公众公司业务的比重，并进一步说明是否构成重大不利影响的同业竞争；（2）补充披露各主营产品所处行业、是否存在上下游关系，并结合行业发展趋势等充分说明是否存在潜在同业竞争或利益冲突的情况。

　　请收购人律师、公众公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。

　　根据《收购报告书》，收购人联诚精密（含其控制的核心企业，下同）主要从事各种精密机械零部件的研发设计、生产和销售，目前已形成了包括模具工艺及结构设计、铸造工艺、机加工工艺以及最终性能检测等在内的完善的精密铸件制造服务体系。收购人（含其控制的其他企业）精密机械零部件的生产主要是以铁或铝等金属为原材料，通过铸造方式获得一定外观形状和性能指标的金属构件、金属零部件，并进一步通过机加工等工艺获取相应的尺寸和精度；产品广泛应用于乘用车、商用车、农机、工程机械、商用压缩机、光热发电、环保水处理等多种行业。

　　公众公司德隆股份主要通过锻造方式进行汽车零部件、液压件等金属零部件的研发、生产和销售。

　　锻造是铸造之外的精密机械零部件的重要成型方法之一，与铸造相比，锻造产品在工艺、产品性能及适用的具体细分产品领域均有所不同。

　　水泵壳体、叶轮，油泵盖，减震轮/环， 进气管，出水管，支架总成，飞轮壳， 分配壳、减震器壳体，曲轴箱体，悬挂 支架，汽车用汽缸盖

　　法兰，变速箱体，过桥壳体，液压件（制 动器壳体、联接座、后盖、后端盖等）、 割草机用支架，支撑座，拖拉机用前惰 轮支轴，转向节，联接座，刹车盘，行 星轮，铲臂，拖拉机前桥，提升器、农 机用轮毂

　　注：收购人电力金具产品主要由原子公司江苏联诚精密合金科技有限公司从事生产销售，该子公司已于 2023年 3月 31日前转让，收购人未再从事相关产品的生产销售。电力金具零件产品主要为铸钢件产品，除此外收购人其他产品均为铸铁、铸铝材质产品。

　　2023年度，收购人及公众公司其各自不同应用领域产品收入及占主营业务收入的比例情况如下：

　　而收购人产品下游应用领域比较广泛，虽然也存在部分乘用车零件及液压件产品，但相关产品与公众公司的产品存在明显差异。其中，铰链产品是公众公司最主要的产品,其收入占到公众公司 2023年主营业务收入的 48.66%，占其乘用车类零件产品收入的 58.75%；公众公司乘用车用轮毂锻件、球头节杆、液压件等产品均为钢材质产品。而收购人无铰链产品，目前亦无钢材质产品。

　　从产品功能看，双方生产的产品均主要为基础的零件产品，虽然部分产品均用于乘用车及工程机械（液压件）等领域，但产品用途差异较大，产品之间不具备竞争性和可替代性。

　　公众公司生产的乘用车零部件产品中，铰链主要用于汽车车门与车身的连接；乘用车用轮毂锻件主要用于汽车车轴处承重；球头节杆则主要用于汽车转向传动系统，是汽车转向传动系统中的重要安全零件；壳体产品主要为离合器壳体，用于进一步组合成离合器产品。而收购人生产的乘用车零件产品主要为汽车发动机配件、汽车变速箱相关配件，用于组合汽车发动机及变速箱等，收购人生产的壳体产品主要为水泵壳体、减震器壳体等；公众公司液压件产品主要为斜盘、缸体、连接臂（器）及其他组装件产品等，相关产品均为钢材质，用于进一步生产组装对应功能的液压部件产品；而收购人生产的液压件产品均为铁材质，主要包括制动器壳体、联接座、后盖、后端盖等，相关产品及用途与公众公司产品亦存在明显差异。

　　收购人主要通过铸造技术、工艺进行金属零部件产品的生产，而公众公司主要通过锻造技术、工艺进行产品生产，不同技术工艺形成产品在成本、机械性能等存在较大差异，适用于不同的使用需求。

　　铸造是将通过熔炼的金属液体浇注入铸型内，经冷却凝固获得所需形状和性能的零件的制作过程；锻造不需要对金属进行熔炼，而是一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。

　　铸造由于是将金属熔融，以液态方式充型，所以相对能得到形状更复杂和大型的产品。而相对于铸造，锻造由于是通过压力成型，锻造件的内部组织更致密，其工艺目的除产品成型外，还具有改性的目的，即产品机械性能和内部组织改善，而这是在铸造工艺中难以实现的。因此锻造产品的机械性能一般优于同样材料的铸件产品完美电竞app免费下载。

　　基于铸造产品和锻造产品在生产工艺、产品性能等方面的差异，其产品适用的具体应用领域也不同。一般情况下，铸造产品通常具有成本低、生产效率高、形状复杂等优点，适用于制造大型、复杂形状的零部件或工件。而机械中负载高、工作条件严峻的重要零件，多采用锻件产品。

　　收购人的主要客户包括菲亚特、丹佛斯、ASC、久保田及中国重汽等国内外大型零部件或汽车制造商。公众公司的客户则主要为舍弗勒、丹佛斯、INNOMOTIVE、AVA、爱德夏等。收购人及公众公司双方重叠客户为丹佛斯。

　　丹佛斯是一家总部设在丹麦的全球性跨国公司，其业务范围广泛，在制冷、供热、水处理和传动控制造业中均广泛布局。公众公司主要为其提供缸体、斜盘等锻钢液压件，而收购人向其销售的产品主要为空调压缩机类零件及制动器壳体、联接座、后盖、后端盖等液压类零件，其中收购人为其提供的液压件产品均为铸铁产品，与公众公司提供的锻钢件性能及用途均存在较大差异。基于丹佛斯经营范围广泛、需求多样的特点完美电竞app免费下载，公众公司及收购人在不同领域为其提供差异化产品服务，双方对同一客户提供的产品及服务领域差异较大，在共同客户领域不构成同业竞争。

　　除中国境内销售外，外销客户均主要来源于美国与欧洲地区。双方下游客户主要为大型汽车制造企业或其一级供应商、大型机械制造企业。因该类企业主要集中于欧美等发达国家，双方客户在地域上的重合难以避免，但除丹佛斯外，双方客户不存在其他重叠的情形，双方客户在地域上的重合并不会导致双方产生同业竞争。

　　收购人与公众公司均主要采取直销方式销售（其中公众公司出口销售于2023年 4月由原代理出口转变为自营出口），并通过自身的销售渠道向客户销售产品，不存在通过同一经销商进行销售的情形，双方在销售渠道各自独立。

　　收购人的供应商主要为 AMERICAN CASTINGS, LLC、青岛汇正再生资源有限公司、淄博银亚金属材料销售有限公司、扬州鑫宝利金属制品有限公司及临沂玫德庚辰金属材料有限公司等，收购人主要向供应商采购铝锭及生铁等原材料；而公众公司的供应商主要为江阴市晓达金属制品制造股份有限公司、南京志超汽车零部件有限公司、山东裕航特种合金装备有限公司、南京登盛机电科技有限公司及南京炜烨贸易有限公司等，公众公司主要向供应商采购钢材、铝材、铰链半成品、外协加工服务等。收购人与公众公司之间采购的物料有明显差异，亦不存在主要供应商重叠的情况。

　　收购人与公众公司基于各自的采购渠道进行采购，双方采购相互独立，不存在可能导致同业竞争的情形。

　　4、双方主营产品不构成上下游关系，不存在潜在同业竞争或利益冲突 收购人之前主要在铸造领域深耕，未从事锻造业务，而公众公司在锻造领域有较深的技术积累。从主要产品应用领域看，公众公司主要产品处于汽车零部件及配件制造行业、工程机械行业；收购人产品应用领域相对较广，主要产品涉及汽车零部件及配件制造行业、工程机械行业、农业机械行业等，双方主要产品及所处行业不存在上下游关系。

　　公众公司及收购人双方均属于基础零部件制造企业，依据各自所掌握的生产工艺和技术，双方均具有根据客户定制需求，向其提供具有特定形状、用途的基础零件的特点。随着下游应用行业技术、需求的发展，双方产品所适用的下游应用领域、所生产的具体产品可能发生变化，但双方所提供产品及服务系基于铸造、锻造不同工艺，以及不同工艺下相关产品的不同性能为基础的，其产品分别满足下游客户不同的使用或特定需求，双方业务及下游应用领域发展不会导致双方存在潜在同业竞争或利益冲突的情形。

　　收购人控股股东、实际控制人控制的除收购人（含收购人控制的其他企业）外的其他企业，主要从事投资业务，与公众公司之间亦不存在同业竞争。

　　为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免与公众公司的同业竞争问题，收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、本公司/本人及本公司/本人所控制企业不存在直接或间接从事与德隆股份主营业务构成同业竞争的情形；

　　2、在德隆股份在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌期间，本企业/本人将不会利用对德隆股份的控制权影响其独立性，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会从事或参与任何与德隆股份构成同业竞争的业务； 3、若因国家政策调整、市场变动、业务范围拓展等原因导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从事的业务与德隆股份现有业务产生同业竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、将相竞争业务纳入到德隆股份，或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；

　　4、上述承诺在本公司/本人作为德隆股份控股股东/实际控制人期间持续有效。”

　　综上所述，本所律师认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司的经营发展产生重大不利影响。收购人与公众公司的主要产品及其功能、技术、工艺、双方客户、供应商及销售采购渠道等方面均存在明显差异，双方存在少量客户重叠主要系该等客户为大型跨国集团，产业布局广泛，双方为客户提供的不同产品及服务。收购人及公众公司之间业务不具有竞争性和替代性，双方不存在相同或相似业务，双方业务不存在利益冲突，不构成同业竞争或潜在同业竞争，本次收购亦不会导致收购人及其控制的其他企业与公众公司之间产生同业竞争。收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，进一步避免与公众公司产生新的同业竞争。

　　2.关于收购履行的审批程序。信息披露文件内容显示，公众公司第一大股东系江苏苏美达机电有限公司，实际控制人系中国机械工业集团有限公司，属于国资控股企业。公众公司本次所涉股权转让需要取得苏美达股份有限公司的审议等。请收购人根据国资企业的相关管理规定等在《收购报告书》中补充披露公众公司股权资产的评估报告的备案主体，并说明本次股权转让已履行的审批程序是否合法合规。

　　请收购人律师、公众公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。

　　经本所律师查看收购人在《收购报告书》“第二节 本次收购的基本情况”之“五、本次收购的决策过程和批准情况”部分的补充披露信息：

　　联诚精密于2023年10月18日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟签订的议案》，同意公司与江苏苏美达签订《股份竞拍意向协议》，拟以自有或自筹资金，通过支付现金的方式参与竞拍江苏苏美达所持的德隆股份4,058.80万股股份。

　　2023年6月21日，江苏苏美达召开总经理办公会议，审议通过了《关于江苏苏美达机电有限公司转让江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 64.41%股权的请示》。

　　2023年6月22日，江苏苏美达召开董事会，审议通过了《关于江苏苏美达机电有限公司转让江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司64.41%股权的请示》。

　　2023年7月10日，江苏苏美达间接控股股东苏美达股份有限公司(600710.SH)作出总经理办公会决议，审议通过了《机电公司转让江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 64.41%股权项目》，同意此次股权转让。根据苏美达股份有限公司公司章程的规定，本次股权转让事项无需提交董事会、股东大会审议。

　　2023年8月1日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《江苏苏美达机电有限公司拟转让股权涉及的江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 1433号），根据该评估报告，截至评估基准日2023年5月31日，德隆股份净资产评估价值为13,272.55万元。

　　根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：8024GJJT2023147），上述资产评估项目及评估结果已经中国机械工业集团有限公司备案。

　　2023年12月5日，江苏苏美达将其所持有的德隆股份4,058.80万股股份（占总股本的64.41%）在北京产权交易所正式挂牌公开转让。

　　江苏苏美达集团有限公司持有江苏苏美达35%股权，江苏苏美达集团有限公司工会持有江苏苏美达65%股权。根据江苏苏美达公司章程，江苏苏美达集团有限公司享有江苏苏美达集团有限公司工会委托管理股权附带的除收益权(包括但不限于收益分配请求权及剩余财产分配请求权)、受限制的转让权以外的其他股东权利。江苏苏美达集团有限公司代工会行使股权管理权时，应保持65%股权与35%股权对应的表决权行使结果一致。因此，根据江苏苏美达章程的规定，江苏苏美达控股股东为江苏苏美达集团有限公司。江苏苏美达集团有限公司系苏美达股份有限公司全资子公司，实际控制人为中国机械工业集团有限公司。

　　中国机械工业集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会持股 100%的中央企业。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第四条规定，“经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”本次评估情况经中国机械工业集团有限公司备案符合相关法规要求。

　　本次收购尚需全国股转公司对收购人和转让方报送的股份特定事项协议转让申请材料进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。

　　本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等法律法规的规定在全国股转系统指定的信息披露平台进行公告。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及转让方已履行了现阶段必要的授权和批准程序。本次股权转让已履行的审批程序合法合规。

　　请收购人律师、公众公司律师按照《非上市公众公司收购管理办法》第二十条规定分别在《补充法律意见书》中核查公众公司控股股东、实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形，如存在上述情形，被收购公司董事会是否对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。

　　根据信用中国（山东）出具的报告编号为 SDW99《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录上市专版）》，以及德隆股份、江苏苏美达出具的说明，并经本所律师查阅德隆股份公开披露的 2023年年度报告，截至本法律意见书出具之日，德隆股份控股股东江苏苏美达、实际控制人中国机械工业集团有限公司及其关联方不存在未清偿其对德隆股份的重大负债，德隆股份不存在为其负债提供担保的情况，不存在严重损害德隆股份利益的其他情形。

　　因此，截至本法律意见书出具之日，德隆股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对德隆股份的重大负债，未解除德隆股份为其负债提供的担保，或者存在严重损害德隆股份利益的情形。完美电竞完美电竞完美电竞